为进一步优化海南自由贸易港（以下简称“自贸港”）创新创业投资环境，引导社会资本投入自贸港创业投资事业，海南省财金集团有限公司（以下简称“海南财金集团”）发起设立了海南自由贸易港创新投资基金（以下简称“创新基金”），首期规模10亿人民币，通过“母-子”基金投资策略，引导社会资本支持自贸港重点产业领域的种子期、初创期及专精特新中小企业的引进和培育。为规范创新基金的子基金申报及遴选程序规则，根据《海南自由贸易港创新投资基金实施方案》（以下简称“《实施方案》”）及有关法律、法规、规章和规范性文件，海南财金集团联合创新基金管理人共同制定了《海南自由贸易港创新投资基金子基金遴选办法》（以下简称“本办法”），现予以公示执行。

一、创新基金基本情况

（一）创新基金构成

创新基金首期的投资运作引入竞争机制，在《实施方案》规则下设立了两支独立运作的有限合伙制母基金，分别为海南财金壹号私募基金合伙企业（有限合伙）（对外统称“海南自由贸易港创新投资基金（壹号）”，简称“创新基金壹号”）、海南财金贰号私募基金合伙企业（有限合伙）（对外统称“海南自由贸易港创新投资基金（贰号）”，简称“创新基金贰号”），规模均为5亿元人民币。其中，创新基金壹号基金管理人为中金资本运营有限公司，创新基金贰号基金管理人为深圳市天使投资引导基金管理有限公司。《实施方案》和本办法同时适用于创新基金壹号与创新基金贰号。

（二）运作原则

创新基金按照“政府引导、市场运作、科学决策、防范风险、支小支微”的原则，通过发挥财政资金的杠杆效应，引导社会资本投入自贸港创业投资事业，重点服务于符合自贸港产业定位的种子期、初创期企业及专精特新中小企业的引进和培育，助力自贸港创新创业发展和产业结构转型升级。

（三）投资领域

创新基金旨在引导社会资本投向符合自贸港产业定位的种子期、初创期企业，重点支持专精特新中小企业。

1. 投资产业方向：基金投资方向应符合自贸港产业发展定位，重点支持数字经济、石油化工新材料、现代生物医药、创新医疗器械研发转化、高端装备制造、软件和集成电路、新能源和节能环保等战略性新兴产业，以及深海科技、南繁育种、航天科技、设计产业、高端健康食品加工、热带高效农业等自贸港重点产业发展。

2. 投资企业阶段：重点支持种子期、初创期创业企业。其中：

（1）种子期创业企业，是指符合如下条件的企业：拥有原创的专门技术或独特的概念、商业模式，项目主体尚未设立或刚设立但尚未实现利润，所需融资额相对较少。

（2）初创期创业企业，是指符合如下条件的企业：成立时间不超过7年，职工人数不超过300人，原则上直接从事研究开发的科技人员占职工总数的20%以上，资产总额不超过5000万元人民币，年销售额或营业额不超过5000万元人民币。其他符合财政部出资设立的国家级政府投资基金关于初创期企业最新认定标准、但不符合以上初创期企业认定条件的，可按照“一事一议”方式向海南财金集团申请初创期企业认定。

同时符合以上“投资产业方向”和“投资企业阶段”要求的企业，即视为符合《实施方案》和本办法基金投资领域要求。

（四）投资方式和比例

1. 创新基金原则上采用“母-子基金”投资方式运作，出资比例原则上不超过子基金规模的50%（含），出资金额原则上不超过1亿元，鼓励市场化机构与创新基金及海南省内市县、重点产业园区共同发起子基金。

2. 创新基金对子基金的出资原则上予以末位出资到位，子基金涉及国家级、央企或其他省级机构同时出资时除外。

3. 为建立协同联动机制，在不违反子基金章程或合伙协议的前提下，原则上创新基金及其关联方可以跟投子基金管理机构投资的所有项目。

二、子基金的设立

创新基金出资设立子基金应公开透明，按照征集、申报、评审、决策和公示等程序公开遴选子基金拟合作机构，创新基金管理人负责组织对子基金申请机构开展尽职调查。鼓励创新基金根据海南省内各级政府、园区等的产业发展方向主动谋划设立子基金，按子基金投资领域主动招引遴选优秀子基金管理机构。

（一）子基金管理机构机构应具备条件

子基金管理机构应同时具备以下条件：

1. 具备中国证券投资基金业协会私募股权、创业投资基金管理人资格。

2. 须在中国境内依法设立（鼓励在海南省注册或设立办事处），注册资本原则上不低于1000万元人民币。

3. 子基金管理团队具有超过5年创业投资管理工作经验的专职高级管理人员。高级管理人员是指子基金管理机构的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。

4. 子基金管理机构（或直接、间接控股股东）管理的基金规模累计不低于5亿元人民币（或等值货币），或子基金管理机构管理团队主要成员曾在所管理基金规模累计不低于5亿元人民币（或等值货币）的基金管理机构担任高级管理人员。

5. 子基金管理机构（或直接、间接控股股东）拥有3个（含）以上创业投资成功案例，或子基金管理机构管理团队主要成员曾在具有3个（含）以上创业投资成功案例的基金管理机构担任董事长、总经理、分管投资的副总经理。

成功投资案例指有材料证明满足以下任一要求：

（1）以现金方式退出部分或全部股权，且该退出部分股权投资收益率超过50%；

（2）暂未退出，最近连续两轮非关联融资估值实现50%以上增值或已成功上市。

6. 具有良好的职业操守和信誉以及风险承担能力，管理机构及其高级管理人员、管理团队主要成员信用记录良好、无违法违纪等不良记录。

7. 子基金管理机构应具备较强的产业导入、整合、孵化等产业生态运营能力，并能够为所投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务。

（二）子基金的设立条件

子基金的设立应同时满足以下要求：

1. 子基金原则上注册在海南省内，存续期限原则上不超过10年。

2. 子基金规模应与其管理机构的投资能力相匹配，原则上不低于人民币5000万元。

3. 子基金一般应新发起设立，具有明确的投资策略、风险控制措施和完善的投资管理流程、财务管理制度。若子基金在申报创新基金出资前已完成工商设立的，原则上设立时间不超过12个月（自子基金工商注册之日起至创新基金受理其申请之日止）且未曾进行对外投资。

4. 单支子基金仅能申请创新基金壹号、创新基金贰号其中之一的出资。

三、子基金的投资管理

（一）子基金投资管理的一般要求

1. 子基金管理机构及其实际控制人对子基金的认缴出资比例不低于1%。

2. 子基金管理机构的管理费计提规则应区分投资期和退出期。其中，投资期以子基金实缴规模作为计提基数，原则上每年按照不超过实缴规模的2.5%收取管理费；投资期内，子基金实缴规模应与子基金的投资计划相匹配，创新基金对子基金的首期实缴原则上不超过其认缴规模的30%。退出期以子基金未退出金额作为计提基数，计提规则由创新基金管理机构与子基金管理机构根据行业惯例协商确定，每年计提比例原则上不应高于投资期管理费计提比例。

3. 子基金投资单个项目的金额原则上不超过子基金规模的15%。

4. 子基金通过公开上市、股权转让、股权回购和清算等市场化方式退出，或按照事先约定的条件择机退出。

5. 根据市场通行做法，子基金一般采取先回本后分利的分配原则进行收益分配。

6. 子基金合伙协议或有关法律文书中约定的其他条件。

（二）子基金返投要求

1. 投向基金投资领域的要求。子基金投向的企业符合《实施方案》和本办法“基金投资领域”要求的投资额度不低于创新基金对该子基金实缴出资额的1.2倍。

2. 投向海南省内企业的要求。子基金投向符合《实施方案》和本办法“基金投资领域”要求且为海南省内企业的金额不低于创新基金出资额的1倍。子基金向创新基金以外的海南省内各级人民政府或其职能部门、出资代表申请出资的，创新基金出资部分所要求的返投倍数视情况予以适当提高。

3. 子基金存续期内，在被投企业符合《实施方案》“基金投资领域”要求的前提下，以下情形的被投企业的投资额计算为子基金投资于在海南省注册登记企业的投资金额，具体包括：

（1）子基金及其管理机构或其普通合伙人（合伙制）管理的其他基金或自有资金投资时企业已经在海南省注册；

（2）子基金及其管理机构或其普通合伙人（合伙制）管理的其他基金或自有资金投资的海南省以外的被投企业注册地迁往海南省，或被海南省注册登记企业收购（限于控股型收购）的情形。控股型收购是指被投企业被海南省注册登记企业收购后，海南省注册登记企业成为被投企业的控股股东，且海南省注册登记企业按照《企业会计准则》第33号合并财务报表的规定应当将被投企业纳入合并报表范围内；

（3）子基金及其管理机构或其普通合伙人（合伙制）管理的其他基金或自有资金投资的在海南省以外的被投企业通过设立子公司形式将主要生产研发基地落户海南省的情形（以该子公司实缴资本或总资产孰高计入返投金额）。

4. 为加大对专精特新中小企业的扶持力度，子基金所投资的海南省内企业，该企业经省工业与信息化厅认定并纳入海南省“专精特新”中小企业库的，可按对该企业投资额的1.5倍计算子基金返投认定额。

5. 经海南财金集团认定的其他可视同在海南省返投的情形。

6. 子基金合伙协议或有关法律文书中约定的其他条件。

（三）子基金投资决策

子基金采取市场化机制运作，由子基金管理机构依据合伙协议（或公司章程）等相关约定进行投资决策。创新基金有权对子基金拟投资项目是否符合合伙协议（或公司章程）、《实施方案》、本办法及国家相关规定进行合规性审核，经创新基金行使否决权的项目，子基金不得投资。

（四）子基金的风险管理

1. 子基金各出资方应按照利益共享、风险共担的原则，明确约定收益分配或亏损负担方式。创新基金以出资额为限承担有限责任，且不得向其他出资方承诺投资本金不受损失，不得承诺最低收益。

2. 子基金闲置资金应投资于银行存款、国债、地方政府债和政策性金融债等安全性和流动性较好的固定收益类资产。

3. 子基金应按照有关规定委托在中国境内设立的商业银行进行托管。

4. 子基金在运作过程中不得从事以下业务：

（1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

（2）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（3）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

（5）进行承担无限连带责任的对外投资；

（6）发行信托或集合理财产品募集资金；

（7）其他国家法律法规禁止从事的业务。

5. 在子基金出现下列情况之一时，创新基金可以单方选择退出：

（1）子基金设立方案确认后超过一年，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；

（2）创新基金资金拨付到子基金账户一年以上，子基金未完成任何投资项目的；

（3）子基金主要投资领域和方向不符合政策目标的；

（4）子基金未按协议约定投资的；

（5）其他不符合法律规定或协议约定情形的。

四、创新基金退出和激励机制

（一）基金退出

创新基金可采取退伙（或退股）、份额转让（或股权转让）、清算等方式退出。未经海南财金集团同意，子基金管理机构及其关联方出资人不得先于创新基金退出。创新基金取得的分红、退出等资金（含本金、收益及利息）进入创新基金托管银行专户，应根据创新基金相关法律文件的规定适时进行分配。

（二）激励机制

为更好地发挥政府资金的引导作用，创新基金对参股的子基金设置激励机制。子基金可以在以下激励方式中任选其一：

1. 回购方式。子基金存续期内，鼓励子基金出资方或其他投资者购买创新基金所持子基金份额。同等条件下，子基金出资方优先购买。在子基金注册之日起3年内（含3年）购买的，以创新基金原始出资额及按照2%年单利利率计算的利息之和转让；3年以上、5年以内（含5年）购买的，以创新基金原始出资额及前3年按照2%年单利利率计算的利息之和与第4年起按照转让时1年期LPR（贷款市场报价利率）计算的利息之和转让；超过5年的，转让价格根据同股同权原则以市场化方式确定。享受该项政策需满足子基金份额转让时子基金已达到《实施方案》和本办法规定的返投要求。

2. 让利方式。创新基金以获得的超额收益为限，按子基金返投任务完成情况对子基金管理机构和其他出资人实行分档让利。子基金投向符合“基金投资领域”且为自贸港内企业的投资金额达到创新基金出资额1倍、1.5倍和2倍，创新基金可分别将该子基金投资所得超额收益的40%、60%和80%进行让利。

五、子基金的申报

（一）申请受理

1. 创新基金壹号申请受理人为中金资本运营有限公司，创新基金贰号申请受理人为深圳市天使投资引导基金管理有限公司。

2. 单个子基金申请机构不得同时向两家申请受理人申报出资立项，否则将取消该申请机构一年内的创新基金子基金申报资格。

3. 已在其中一家申请受理人处成功申报出资立项，但未能最终达成子基金出资合作，转而向另一家申请受理人申报出资立项的，应向申请受理人充分披露未能和上一家申请受理人达成合作的原因。

4. 申请新设子基金的，子基金申请机构在提交基金申报方案时，须至少已经募集到拟设立子基金总规模的30%资金（不含创新基金出资部分），并提供拟出资人的出资承诺函、出资能力证明等材料（拟出资人为各级人民政府或其职能部门直接出资的政府投资基金除外，但原则上应提供同等效力的证明材料）。

（二）申报材料及程序

子基金申报材料和有关程序由创新基金壹号、创新基金贰号基金管理人分别制定申报指南予以明确。申报指南原则上每年发布一次，子基金申请机构可通过以下方式获取申报指南：

1. 中金资本运营有限公司（获取创新基金壹号申报指南）

（1）线上地址：登录微信公众号“中金资本CICCcapital”

（2）联系电话：010-65051166转2136

（3）电子邮箱：caijinyihao@cicc.com.cn

2. 深圳市天使投资引导基金管理有限公司（获取创新基金贰号申报指南）

（1）线上地址：登录官网http://www.tsfof.com或微信公众号“深天使”

（2）联系电话：0755-26165991、0755-26162653

（3）电子邮箱：hncxjj@tsfof.com

3. 海南省财金集团有限公司

（1）线上地址：登录官网http://www.hncjjt.com.cn或微信公众号“海南财金集团”

（2）联系电话：0898-68663515、0898-68663159

（3）电子邮箱：hupeng@hncijt.com.cn、liuwenyu@hncijt.com.cn

六、附则

（一）本办法自发布之日起施行，有效期为创新基金投资期内。后续如有修订的，以修订版为准。

（二）本办法解释权归海南财金集团。

海南省财金集团有限公司

2024年3月15日

来源：海南财金集团公众号

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